HUKUK MAKALELERİ
Anonim Şirket KuruluşuAdımlar, Belgeler ve Esas Sözleşme (2026)
Anonim Şirket Kuruluşu: Adımlar, Belgeler ve Esas Sözleşme (2026)
TTK m.335 vd. çerçevesinde A.Ş. tescil süreci
Anonim şirket nasıl kurulur? Esas sözleşme, MERSİS başvurusu, sermaye taahhüdü, ticaret sicil tescili ve kuruluş sonrası yükümlülükler hakkında pratik rehber.
Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca malvarlığı ile sorumlu olan sermaye şirketidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.335 uyarınca anonim şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri ve imzalarının noterce ya da ticaret sicili müdürü huzurunda onaylandığı esas sözleşmenin imzalanması ile kurulur.
Kurucular ve Asgari Sermaye
TTK m.338 uyarınca anonim şirket bir veya daha fazla kurucuyla kurulabilir. 24 Kasım 2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 1 Ocak 2024'ten geçerli olmak üzere asgari esas sermayeyi 250.000 TL; halka açık olmayan kayıtlı sermayeli şirketlerin başlangıç sermayesini 500.000 TL olarak belirlemiştir. Özel sektör mevzuatındaki daha yüksek tutarlar ayrıca uygulanabilir.
Nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescil öncesinde bankada açılan şirket adına bloke hesaba yatırılması zorunludur (TTK m.344). Geri kalan kısım, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Ayni sermaye konulması halinde değer tespiti mahkemece atanan bilirkişi raporu ile yapılır (TTK m.343).
Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Onayı
Esas sözleşmenin asgari içeriği TTK m.339'da sayılır: ticaret unvanı, merkez, işletme konusu, sermaye ve pay miktarı, payların türü ve nominal değeri, yönetim kurulu üye sayısı, ilan şekli ve hesap dönemi gibi unsurlar zorunludur. TTK m.340'a göre esas sözleşme, kanunun emredici hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmiş ise sapabilir.
Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanabilir; ancak sistemde metin oluşturmak tek başına kuruluşun şekil şartını tamamlamaz. TTK m.339 uyarınca kurucuların imzalarının noter onayı veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalama yolu gözetilmelidir. Başvuru ve kimlik/imza doğrulaması yürürlükteki sicil usulüne uygun tamamlanır.
Tescil ve Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
TTK m.354'teki otuz günlük süre, izne tabi kuruluşlarda izin alınmasını; diğer şirketlerde m.335 kapsamındaki kuruluşu izler. Belgeler şirketin özelliklerine göre hazırlanır: esas sözleşme, gerekli banka yazısı, ayni sermaye raporu ve ilgili kabul/ödeme belgeleri gibi. TTK m.349'daki kurucular beyanı 2016'da kaldırılmıştır; güncel kuruluş belgesi gibi listelenmemelidir.
Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır; tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Kuruluş sonrasında vergi dairesinden mükellefiyet açılışı, SGK işyeri tescili, defterlerin noter veya elektronik defter (e-Defter) sisteminde açılışı ve kurumsal e-Tebligat adresi alınması yapılır.
Paylar hamiline yazılı ise 7262 sayılı Kanunla getirilen bildirim yükümlülüğüne dikkat edilmelidir: Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp dağıtır ve hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirir (TTK m.486/2). Hamiline yazılı pay senedinin devri de, devralanın MKK'ya yapacağı bildirimle şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder; bildirim yapılmadıkça paya bağlı haklar kullanılamaz (TTK m.489).
Uygulamada Dikkat Edilecek Noktalar
Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.
Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.
Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.
İlgili Maddeler
- TTK m.335Anonim şirketin kuruluş anıMADDE 335- (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. (Ek cümle: 15/7/2016-6728/67 md.) Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. (2) 355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.338Tek kişilik anonim şirket dahil kurucu sayısıMADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.339Esas sözleşmenin zorunlu içeriğiMADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları. d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları. e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı. f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler. g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar. h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları. ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre. i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı. j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları. k) Şirketin hesap dönemi. (3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.340Emredici hükümler ilkesiMADDE 340- (1) Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.343Ayni sermaye değer tespitiMADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.344Nakdi sermayenin ödenmesiMADDE 344- (1) Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. (2) Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.354Tescil ve ilanMADDE 354- (1) Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır: a) Esas sözleşmenin tarihi. b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. c) Şirketin, varsa süresi. d) Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar. e) Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları. f) Şirketin nasıl temsil olunacağı. g) Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları. h) Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği. (2) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar. (3) (Değişik: 26/6/2012-6335/14 md.) 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
Madde metinleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. Güncel ve resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.
Sonuç
Kuruluşta esas sözleşme, sermaye ödemesi, tescil, vergi ve defter yükümlülükleri kendi sürelerinde tamamlanmalıdır. Bütün işlemler için ilk yılın sonuna kadar beklenebileceği veya bu adımlarla her yaptırım riskinin ortadan kalkacağı söylenemez.
Bu yazının güncel kaynak sürümü: Kentkuran Hukuk ve Arabuluculuk.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş yerine geçmez. Sorularınız ve görüşleriniz için bana yazabilirsiniz.
© 2026 Ediz Kentkuran. Bu makalenin özgün anlatımı, seçimi, başlıklandırması ve düzeni, sahibinin hususiyetini taşıdığı ölçüde 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu kapsamında korunmaktadır. FSEK m.31 kapsamındaki mevzuat ve yargı kararları ile kanunen serbestçe kullanılabilen diğer resmî içerikler, kendi hukuki statüleri ölçüsünde bu bildirimin dışındadır. Kanunun izin verdiği iktibas ve diğer serbest kullanım hâlleri saklıdır. Bunlar dışında makalenin tamamının veya sahibinin hususiyetini taşıyan bölümlerinin çoğaltılması, işlenmesi, yeniden yayımlanması, veri tabanına eklenmesi veya çevrim içi ortamlarda umuma iletilmesi önceden yazılı izne tabidir. İlim eserlerindeki iktibaslarda FSEK m.35 uyarınca kullanılan eserin ve eser sahibinin adı ile alıntının kaynağı belirtilmelidir; çevrim içi iktibaslarda ayrıca makale adı, yazar adı “Ediz Kentkuran”, kaynak site ve kalıcı bağlantı gösterilmelidir. Ticari kullanım, toplu veri aktarımı ve yapay zekâ/model eğitimi amacıyla kullanım için açık yazılı lisans alınmalıdır. İzin talepleri: info@edizkentkuran.com.
İletişim