HUKUK MAKALELERİ
Limited Şirket Pay DevriNoter Şekli, Genel Kurul Onayı ve Tescil
Limited Şirket Pay Devri: Noter Şekli, Genel Kurul Onayı ve Tescil
TTK m.595-596 ışığında esas sermaye payının devri
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır? Noterde devir sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defteri kaydı ve ticaret sicili tescili adımları rehber niteliğinde.
Limited şirkette esas sermaye payının devri, anonim şirketteki paya göre belirgin biçimde sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 595. maddesi, devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onanmasını emretmiş; aksi halde devrin geçersiz sayılacağını hükme bağlamıştır.
Devir Sözleşmesinin Şekli ve Zorunlu İçeriği
TTK m.595/1 uyarınca devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve taraf imzalarının noterce onanması zorunludur. Noter onayı, kanunun aradığı geçerlilik şeklinin unsurudur. Sözleşmede; payın nominal değeri, devir bedeli, varsa ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ve önalım hakkına ilişkin kayıtların açıkça yer alması gerekir.
Şekil şartına aykırılık devri kesin geçersiz kılar. Adi yazılı sözleşmeyle veya el senediyle yapılan devirler, taraflar arasında dahi hüküm doğurmaz; tarafların ifa istemeleri kural olarak mümkün değildir.
Genel Kurul Onayı
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe pay devrinin geçerlilik kazanması için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır (TTK m.595/2). Genel kurul, başvurudan itibaren üç ay içinde devre olumlu veya olumsuz cevap vermezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7).
Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir; haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Miras, eşler arası mal rejimi veya icra yoluyla geçişte hak ve borçlar genel kurul onayı olmadan geçer. Şirketin öğrenmeden itibaren üç ay içinde devralanı reddedebilmesi, payları gerçek değeriyle kendisi, ortağı veya gösterdiği üçüncü kişi hesabına devralmayı önermesine bağlıdır (TTK m.596).
Pay Defterine Kayıt ve Ticaret Sicili Tescili
Noter sözleşmesi ve genel kurul onayının ardından devralan ortağın pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay defteri TTK m.594'te düzenlenir; kayıt, ortaklık bilgilerinin şirket kayıtlarında izlenmesi bakımından önem taşır.
Müdürler devrin tescili için başvurur. TTK m.30'daki genel on beş günlük tescil süresi ve özel hâller gözetilir; otuz gün içinde başvurulmazsa ayrılan ortak adının silinmesini isteyebilir (m.598). Tescil ve pay defteri kaydı kural olarak devrin kurucu unsuru değildir. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin korunması ile devrin taraflar ve şirket bakımından geçerliliği ayrı değerlendirilir.
Uygulamada Dikkat Edilecek Noktalar
Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.
Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.
Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.
İlgili Maddeler
- TTK m.595Esas sermaye payının devri ve şekil şartıMADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.596Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçişMADDE 596- (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.598Pay devrinin tesciliMADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.594Pay defteriMADDE 594- (1) Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. (2) Ortaklar pay defterini inceleyebilir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- TTK m.638Ortağın haklı sebeple çıkma hakkıMADDE 638- (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
- Noterlik Kanunu m.84Düzenleme şeklinde noter senediMadde 84 – Hukuki işlemlerin noter tarafından düzenlenmesi bir tutanak şeklinde yapılır. Bu tutanağın: 1. Noterin adı ve soyadı ile noterliğin ismini, 2. İşlemin yapıldığı yer ve tarihi (Rakam ve yazı ile), 3. (Değişik: 2/4/1998 - 4358/3 md.) İlgilinin ve varsa tercüman, tanık ve bilirkişinin kimlik ve adresleri ile ayrıca ilgilinin vergi kimlik numarası, 4. İlgilinin hakiki arzusu hakkındaki beyanını, 5. İşleme katılanların imzalarını ve noterin imza ve mührünü, Taşıması gereklidir. Bu şekilde düzenlenen iş kağıdının aslı noterlik dairesinde saklanır ve örneği ilgilisine verilir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 12 Mayıs 2026
Madde metinleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. Güncel ve resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.
Sonuç
Devir sözleşmesinin şekli ve gerekiyorsa genel kurul onayı geçerlilik bakımından önceliklidir. Pay defteri ve sicil kayıtları da tamamlanmalıdır; ancak bu kayıtların eksikliği ile sözleşmenin veya devrin geçersizliği aynı sonuç değildir.
Bu yazının güncel kaynak sürümü: Kentkuran Hukuk ve Arabuluculuk.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş yerine geçmez. Sorularınız ve görüşleriniz için bana yazabilirsiniz.
© 2026 Ediz Kentkuran. Bu makalenin özgün anlatımı, seçimi, başlıklandırması ve düzeni, sahibinin hususiyetini taşıdığı ölçüde 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu kapsamında korunmaktadır. FSEK m.31 kapsamındaki mevzuat ve yargı kararları ile kanunen serbestçe kullanılabilen diğer resmî içerikler, kendi hukuki statüleri ölçüsünde bu bildirimin dışındadır. Kanunun izin verdiği iktibas ve diğer serbest kullanım hâlleri saklıdır. Bunlar dışında makalenin tamamının veya sahibinin hususiyetini taşıyan bölümlerinin çoğaltılması, işlenmesi, yeniden yayımlanması, veri tabanına eklenmesi veya çevrim içi ortamlarda umuma iletilmesi önceden yazılı izne tabidir. İlim eserlerindeki iktibaslarda FSEK m.35 uyarınca kullanılan eserin ve eser sahibinin adı ile alıntının kaynağı belirtilmelidir; çevrim içi iktibaslarda ayrıca makale adı, yazar adı “Ediz Kentkuran”, kaynak site ve kalıcı bağlantı gösterilmelidir. Ticari kullanım, toplu veri aktarımı ve yapay zekâ/model eğitimi amacıyla kullanım için açık yazılı lisans alınmalıdır. İzin talepleri: info@edizkentkuran.com.
İletişim